Настоящий устав является новой редакцией устава открытого акционерного общества «Торговый дом РЖД». Общество является правопреемником открытого акционерного общества «Производственно-финансовая группа «Русское Общество Содействия Вагонному Машиностроению», (ОАО «ПФГ «Росвагонмаш») зарегистрированного Московской регистрационной палатой 23 ноября 1995 года за № 039. 144., основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027700066041.

Статья 1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество «Торговый дом РЖД» (далее по тексту Общество) является юридическим лицом и организует свою деятельность на основании законодательства Российской Федерации и настоящего устава.
1.2. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке: Открытое акционерное общество «Торговый дом РЖД»;
на английском языке: Joint Stock Company «RZD Trading Company»;
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества:
на русском языке: ОАО «ТД РЖД»;
на английском языке: JSC «RZD Trade»
1.4. Место нахождения Общества: 105066, Российская Федерация, город Москва, ул. Нижняя Красносельская, д. 39, стр. 1
1.5. Общество создано без ограничения срока деятельности.

В начало

Статья 2. Правовое положение Общества

2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.
2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую указание на его место нахождения, полное фирменное наименование на русском и английском языках.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утверждаемых Обществом положений.
Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности Генеральным директором Общества по согласованию с Cоветом директоров Общества и действуют на основании доверенности.
Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.
2.10. Общество может иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего и зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

В начало

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

3.1 Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе:
3.2.1. поставка подвижного состава, железнодорожной техники и комплектующих изделий;
3.2.2. посредническая, торгово-закупочная и снабженческо-сбытовая деятельность;
3.2.3. оптовая торговля машинами и оборудованием;
3.2.4. оптовая торговля эксплуатационными материалами, принадлежностями машин и оборудования;
3.2.5. оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, шпалой, рельсами, изделиями из металла, гравием и прочей продукций;
3.2.6. заготовка, переработка и реализация лома черных и цветных металлов;
3.2.7. оптовая торговля горюче-смазочными материалами;
3.2.8. обработка металлических отходов и лома черных и цветных металлов, неметаллических отходов;
3.2.9. оптовая торговля отходами и ломом;
3.2.10. деятельность по сбору, использованию, обезвреживанию, транспортировке, размещению отходов I — IV класса опасности;
3.2.11. оптовая торговля через агентов, в том числе деятельность агентов по оптовой торговле машинами, оборудованием, судами и летательными аппаратами, топливом, рудами, черными и цветными металлами и химическими веществами;
3.2.12. хранение и складирование;
3.2.13. финансовый лизинг;
3.2.14. аренда, сдача в аренду имущества, как на территории Российской Федерации так и за ее пределами;
3.2.15. осуществление внешнеэкономической деятельности;
3.2.16. осуществление сотрудничества с иностранными организациями железнодорожного транспорта;
3.2.17. организация и осуществление экспортно-импортных операций в том числе: продукции, товаров, работ, услуг, проведение товарообменных (бартерных), лизинговых, финансовых и других посреднических операций;
3.2.18. осуществление коммерческих, инвестиционных, инновационных, консультационных, информационных и торгово-посреднических услуг на внешнем рынке;
3.2.19. участие в международных тендерах на поставку продукции производственно-технического назначения;
3.2.20. реализация инфраструктурных проектов, как на территории РФ, так и за рубежом;
3.2.21. эксплуатация дорожных сооружений;
3.2.22. управление и распоряжение интеллектуальной собственностью общества;
3.2.23. оказание инжиниринговых услуг;
3.2.24. ведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, проектных, изыскательских работ;
3.2.25. оказание услуг по разработке конструкторско-технологической документации, изготовлению и поставке технологического оборудования и его сервисному обслуживанию;
3.2.26. развитие и осуществление научно-технического сотрудничества с зарубежными странами в области железнодорожного транспорта;
3.2.27. выполнение работ и оказание услуг, реализация проектов технико-экономического сотрудничества на условиях технического содействия на территории РФ и за ее пределами;
3.2.28. реализация и координация коммерческих операций по купле-продаже комплектного железнодорожного оборудования;
3.2.29. образовательная деятельность;
3.2.30. оказание технической помощи и обучение иностранных специалистов, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами;
3.2.31. оказание услуг связи, информационных, маркетинговых, сервисных и других услуг
3.2.32. выполнение агентских функций, представительства, оказание правовых услуг, услуг в области маркетинга, рекламы, подготовки кадров, участие в выставках и их организация, оказание прочих коммерческих и консультационных услуг;
3.2.33. оказание услуг по осуществлению производственного контроля и надзора за устройством, изготовлением, монтажом, ремонтом и безопасной эксплуатацией подъемных механизмов и оборудования;
3.2.34. деятельность по производству, ремонту, текущему содержанию и эксплуатации железнодорожного подвижного состава, контейнеров и технических средств, используемых на железнодорожном транспорте;
3.2.35. обеспечение технической эксплуатации и обслуживания объектов железнодорожного комплекса;
3.2.36. транспортно-экспедиторская деятельность;
3.2.37. перевозки пассажиров и багажа железнодорожным транспортом;
3.2.38. перевозки железнодорожным транспортом грузов;
3.2.39. перевозки железнодорожным транспортом грузобагажа;
3.2.40. транспортировка грузов (перемещение грузов без заключения договора перевозки) по железнодорожным путям общего пользования, за исключением уборки прибывших грузов с железнодорожных выставочных путей, возврата их на железнодорожные выставочные пути;
3.2.41. выполнение работ по предупреждению и ликвидации пожаров, других аварийных и чрезвычайных ситуаций на железнодорожном транспорте, в том числе проведение аварийно-восстановительных работ;
3.2.42. эксплуатация взрывоопасных производственных объектов;
3.2.43. эксплуатация пожароопасных производственных объектов;
3.2.44. эксплуатация химически опасных производственных объектов;
3.2.45. деятельность по проведению экспертизы промышленной безопасности; хранение и применение взрывчатых материалов промышленного назначения;
3.2.46. хранение и складирование;
3.2.47. подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества;
3.2.48. организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской Федерации;
3.2.49. обеспечение защиты государственной тайны;
3.2.50. проведение работ, связанных с использованием сведений составляющих, государственную тайну;
3.2.51. иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В начало

Статья 4. Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретённых акционерами Общества (размещенных акций), и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
4.2. Уставный капитал Общества составляет 3 970 000 (Три миллиона девятьсот семьдесят тысяч) рублей и разделен на 397 (Триста девяносто семь) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей каждая.
4.3. Размер уставного капитала Общества может быть:
- увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
- уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставо
4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.5. Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.
4.6. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
4.7. Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.8. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В начало

Статья 5. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества

5.1. Все акции Общества являются именными. Общество может размещать обыкновенные акции и привилегированные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.4. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества, если иное не предусмотрено уставом Общества.
5.5. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров.
5.6. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации
5.7. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.8. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
5.9. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

В начало

Статья 6. Права акционеров Общества.

6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
6.2.1. участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
6.2.2. вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в
порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
6.2.3. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами
Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом;
6.2.4. получать дивиденды, объявленные Обществом;
6.2.5. преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;
6.2.6. в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;
6.2.7. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.3. Правом требовать выкупа Обществом акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обладают лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
6.4. Общество информирует акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
6.5. Письменное требование акционера о выкупе Обществом принадлежащих ему акций должно быть предъявлено Обществу не позднее 45 (Сорока пяти) дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Общества. Днём предъявления Обществу вышеуказанного письменного требования считается день поступления его в Общество. По истечении указанного срока Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учётом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета её изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

В начало

Статья 7. Дивиденды.

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды могут выплачиваться как деньгами, так и иным имуществом по решению Общего собрания акционеров.
7.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
7.2.1. если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства)
в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
7.2.2. если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
7.2.3. в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
7.3. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше размера рекомендованного Советом директоров Общества.
7.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
7.4.1. до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
7.4.2. до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со
статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
7.4.3. если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
7.4.4. если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
7.4.5. в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
7.5. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества
7.6. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров Общества о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
7.7. . Дивиденды не начисляются по акциям, право собственности на которые перешло к Обществу.

В начало

Статья 8. Фонды Общества.

8.1. Общество создает резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от уставного капитала Общества.
Формирование резервного фонда общества осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения им размера составляющего 5 (пять) процентов от уставного капитала.
8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
8.3. Кроме резервного Общество вправе образовывать иные фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.

В начало

Статья 9. Органы управления и контроля Общества.

9.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание акционеров;
2) Совет директоров;
3) Генеральный директор.
9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

В начало

Статья 10. Общее собрание акционеров Общества.

10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций;
6) принятие решения о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, размещении Обществом облигаций конвертируемых в акции или иных эмиссионных ценных бумаг Общества, которые могут быть конвертированы в акции;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) дробление и консолидация акций Общества;
9) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
10) избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
11) утверждение аудитора Общества;
12) принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему), утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим) и принятие решения о досрочном расторжении договора и прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;
14) принятие решения о распределении прибыли и убытков Общества по результатам финансового года (за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года);
15) принятие решения о выплате (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;
16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
17) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19) принятие решения о приобретении Обществом собственных размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
20) принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
22) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций;
23) принятие решения о выплате членам Совета директоров вознаграждений и (или) компенсаций;
24) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров или Генерального директора.
10.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.6. Решения Общего собрания акционеров принимаются большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по вопросам предусмотренными подпунктами 1–4, 6, 19 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава, а также по вопросам о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции); об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества; об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества» .
10.7. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также об определении цены (денежной оценки имущества), если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров общества, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций.
10.8. Решение по вопросам, указанных в подпунктах 2, 5, 7, 8 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению.
10.9. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 6, 8, 12–15, 17–22 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, а также вопроса об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества, осуществляется только по предложению Совета директоров.
10.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня.
10.11. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров.
10.12. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Совета директоров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя функции Председательствующего на Общем собрании акционеров по решению, принятому большинством голосов от присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров, может осуществлять любой член Совета директоров Общества.
10.13. Функции секретаря Общего собрания акционеров осуществляет Корпоративный секретарь Общества. В случае отсутствия Корпоративного секретаря на Общем собрании акционеров по решению, принятому большинством голосов от присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров, может осуществлять любой из членов Совета директоров Общества.
10.14. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения Общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение 3 (трёх) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В начало

Статья 11. Проведение Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия.

11.1. Годовое Общее собрание акционеров проводится в очной форме в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания членов Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
11.2. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Голосование при проведении Общего собрания акционеров в очной форме может производиться путем поднятия рук или путем заполнения бюллетеней. В случае голосования бюллетенями при проведении Общего собрания акционеров в очной форме бюллетени выдаются под роспись акционеру (представителю акционера) при регистрации его на собрании.
Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с разделом 12 настоящего Устава.
11.3. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более, чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9. настоящего устава.
11.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос:
— об избрании членов Совета директоров Общества;
— о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения,
сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.
11.5. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления такого списка.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров.
11.6. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного
органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров.
11.7. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
11.8. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании.
11.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
11.10. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть повторно проведено Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Решение о повторном созыве Общего собрания акционеров принимается Советом директоров.
Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются.
Общее собрание акционеров Общества, повторно созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
При проведении повторно созванного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
11.11. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Корпоративным секретарем Общества.
Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проходило голосование или доводятся не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
11.12. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
11.13. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.

В начало

Статья 12. Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

12.1. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
12.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании членов Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктами 13, 14, 15 пункта 10.2. раздела 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.
12.3. Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, устанавливается не ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
12.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования направляется заказным письмом или вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.
12.5. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным
письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.
Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров.
12.6. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.
12.7. Протокол Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, составляется в двух экземплярах не позднее 3 (трех) рабочих дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра протокола подписываются Председателем Общего собрания акционеров и Корпоративным секретарем Общества.
12.8. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

В начало

Статья 13. Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров.

13.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
13.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и
предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
13.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса.
Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать в отношении каждого предлагаемого кандидата: наименование органа, для избрания в который он предлагается, фамилию, имя, отчество и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), сведения о регистрации (месте постоянного или преимущественного проживания), сведения об образовании (наименование учебного заведения, специальность, квалификация, дата окончания учебного заведения), сведения о месте работы, в том числе по совместительству, за последние три года (период работы, наименование работодателя, занимаемые должности), сведения о занимаемой(ых) должностях в органах управления иных юридических лиц, на момент подачи предложения.
К предложению о выдвижении кандидатов может быть приложено согласие кандидатов на избрание их в состав органов управления или контроля Общества.
13.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в пункте 13.1 настоящего раздела.
13.5. Совет директоров вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
13.6. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.
13.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего коллегиального органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и/или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Недостаточным признается количество кандидатов меньше установленного Уставом количественного состава органа управления или контроля.

В начало

Статья 14. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров.

14.1. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров по собственной инициативе, на основании требования ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционера (акционеров),являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
14.3. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров.
Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров за исключением случая, предусмотренного в пункте 14.9 настоящего Устава.
14.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления и контроля Общества, на такое предложение распространяются соответствующие положения раздела 13 настоящего Устава.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.
14.5. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать фамилию, имя, отчество (полное наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
14.6. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования ревизионной комиссией, аудитором Общества или акционером (акционерами), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
14.7. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней со дня его принятия.
14.8. В случае если в течение срока, установленного в пункте 14.6 статьи 14 настоящего Устава, Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.
14.9. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров:
14.9.1. Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (семьдесят) дней со дня представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
14.9.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров.
Такие предложения должны поступить в Общество не менее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце втором настоящего подпункта.
14.9.3. Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятии решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 85 (восемьдесят пять) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
14.9.4. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 (семьдесят) дней до даты его проведения.

В начало

Статья 15. Совет директоров.

15.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение стратегии развития, инвестиционной программы (инвестиционных проектов) Общества, иных перспективных планов и основных программ деятельности Общества, внесение в них изменений (корректировок), а также рассмотрение отчетов об их реализации;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 6, 8, 12–15, 17–22 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, а также вопроса об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
7) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах приобретения акций Общества;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 22, 36 пункта 15.1 настоящего Устава;
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
10) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;
11) утверждение отчета об итогах погашения выкупленных у акционеров акций Общества, в рамках процедуры уменьшения уставного капитала путем сокращения общего количества выпущенных акций;
12) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) принятие решения об использовании фондов Общества;
15) утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
16) утверждение внутренних документов Общества, в том числе, но не исключительно: утверждение положений касающихся бизнес-планирования и бюджетирования, оказания благотворительной помощи; об информационной политике Общества; положения о корпоративном секретаре Общества; документов определяющих порядок выбора аудиторской компании для проведения обязательного аудита, а также утверждение иных внутренних документов (локальных нормативных актов) Общества в статусе положений, по усмотрению Совета директоров, за исключением внутренних документов (локальных нормативных актов) , утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, или отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
17) утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
18) назначение (избрание) Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий; утверждение условий трудового договора с генеральным директором и внесение изменений в него;
19) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств, принятие решений об их ликвидации, внесение в устав изменений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств Общества, и их ликвидацией, в том числе изменений, связанных с изменением наименования и местоположения филиалов, представительств Общества;
20) предварительное согласование кандидатур на должность руководителя филиала и представительства;
21) принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций, (за исключением решений об участии в организациях, указанных в подпункте 20 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава), принятие решения об изменении доли участия (количества) акций, размера паев, долей), обременении акций, долей и прекращении участия Общества в других организациях;
22) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
23) одобрение сделок с заинтересованностью, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
24) одобрение сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;
25) утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
26) определение направлений страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;
27) избрание Председателя и заместителя Председателя Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
28) принятие решений о создании комитетов при Совете директоров Общества, об утверждении положения о комитетах, об определении количественного состава комитетов, об избрании и досрочном прекращении полномочий членов комитетов, о назначении председателей комитетов, а также решений по иным вопросам, касающимся деятельности комитетов (в соответствии с внутренними документами, утвержденными Советом директоров Общества);
29) избрание (назначение) корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий;
30) предварительное согласование кандидатур на должности заместителей генерального директора, а так же принятие решения об отстранении их от занимаемой должности, кроме случаев расторжения трудового договора по инициативе работника;
31) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и принятие решения об образовании временного исполнительного органа Общества (назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества) в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 раздела 19 настоящего Устава;
32) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым договором, действующей в Обществе системой мотивации и законодательством Российской Федерации;
33) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
34) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество и организациями, которые владеют акциями Общества;
35) предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 (десяти) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
36) предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом, которых являются акции или доли дочерних и зависимых обществ в количестве более 10 (десять) процентов от их уставных капиталов;
37) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
38) утверждение фирменного стиля Общества, в том числе логотипа и брендбука Общества;
39) утверждение условий коллективных договоров Общества;
40) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
15.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.
15.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
15.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
15.5. Совет директоров может создавать комитеты для более детальной проработки вопросов. Порядок формирования и деятельности комитетов при Совете директоров определяются соответствующими положениями, утверждение которых относится к компетенции Совета директоров.

В начало

Статья 16. Избрание и прекращение полномочий членов Совета директоров.

16.1. Состав Совета директоров определяется в количестве 7 (семи) человек.
16.2. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 16.3. настоящего Устава, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров.
16.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Голосование по вопросу об избрании Совета директоров может производиться только бюллетенями для голосования.
16.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
16.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.
16.6. В случае, когда количество избранных членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.
16.7. Под выбывшими членами Совета директоров Общества в рамках данного Устава понимаются умершие члены Совета директоров, а также утратившие трудоспособность, в результате чего не имеют физической возможности осуществлять функции члена Совета директоров и письменно уведомившие об этом Председателя Совета директоров Общества, члены Совета директоров, которые в силу законодательных ограничений не имеют права занимать должности в органах управления юридических лиц, и письменно уведомившие об этом Председателя Совета директоров Общества.

В начало

Статья 17. Председатель Совета директоров.

17.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров.
17.2. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
17.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров (по болезни, командировка, отпуск) его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

В начало

Статья 18. Заседания Совета директоров.

18.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
18.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случае, предусмотренном пунктом 17.3 настоящего Устава) по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, акционера Общества, владеющего более 20 (двадцатью) процентами голосующих акций, и Генерального директора.
18.3. На первом заседании Совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя Совета директоров.
Указанное заседание Совета директорова созывается одним из членов Совета директоров или Генеральным директором Общества в соответствии с положением о Совете директоров.
18.4. Решение Совета директоров может быть принято как очно, так и заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета директоров опросный лист должен быть представлен в Совет директоров, лицу, ответственному за сбор опросных листов.
18.5. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров, вправе письменно изложить свое письменное мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров. Данное письменное мнение учитывается при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня.
18.6. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
18.7. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
18.8. Решения Совета директоров по вопросам об одобрении крупной сделки, о предложении Общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров.
Решения принимаются Советом директоров большинством в три четверти голосов членов Совета директоров (от общего количества избранных членов Совета директоров), по следующим вопросам:
1) о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
2) о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 настоящего Устава;
3) о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения.
При определении кворума для принятия Советом директоров Общества решений, предусмотренных настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
18.9. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
18.10. Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами 11, 13, 14, 18, 22, 27, 33–36 пункта 15.1 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
18.11. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.
18.12. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда количество избранных членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся (не выбывшие) члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.
18.13. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения Председателем Совета директоров и Корпоративным секретарем, которые несут ответственность за правильность его составления.
К протоколу прилагаются все утвержденные и согласованные Советом директоров на заседании документы.
При учете письменного мнения, предоставленного отсутствующим на очном заседании члена Совета директоров, к протоколу прилагаются такое письменное мнение.
При принятии Советом директоров решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

В начало

Статья 19. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

19.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом — Генеральным директором.
19.2. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров.
19.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.
19.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями Совета директоров:
1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;
2) организует ведение бухгалтерского и налогового учета и отчетности в Обществе, утверждает учетные политики Общества;
3) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях — в организациях — профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;
4) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
5) утверждает положения о филиалах и представительствах Общества,;
6) утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;
7) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
8) после согласования с Советом директоров назначает заместителей Генерального директора и распределяет обязанности между ними;
9) представляет на рассмотрение Совета директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, предложения по распределению прибыли и убытков Общества;
10) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;
11) обеспечивает организацию и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и выполнению мобилизационных заданий, возложенных на Общество;
12) обеспечивает защиту коммерческой и государственной тайны, техническую защиту информации, осуществляет мероприятия по противодействию иностранным техническим разведкам, обеспечивает ведение секретного делопроизводства;
13) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.
14) несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за соблюдение установленных законодательством Российской Федерации ограничений, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну.
19. 5. Генеральный директор избирается (назначается) Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, принявших участие в заседании, на котором рассматривался вопрос об избрании (назначении) Генерального директора.
Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора для избрания (назначения) Советом директоров осуществляется в порядке, определяемом Уставом и положением о Совете директоров Общества.
19.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
19.7. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
19.8. Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров.
19.9. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров.
19.10. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора осуществляются Советом директоров.
19.11. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора.
Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
19.12. По решению Общего собрания акционеров и по предложению Совета директоров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.
19.13. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Общим собранием акционеров или лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров.
19.14. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества иной управляющей организации (управляющему).
19.15. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.
19.16. Исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров не примет иное решение.
19.17. Генеральный директор, а равно управляющая организация (управляющий) или исполняющий обязанности Генерального директора при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
19.18. Генеральный директор, а равно управляющая организация (управляющий) и исполняющий обязанности Генерального директора несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
19.19. В случае временного отсутствия Генерального директора (по болезни, отпуск, командировка) права и обязанности Генерального директора как единоличного исполнительного органа, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом могут быть временно возложены на одного из заместителей Генерального директора на основании приказа Генерального директора.
Лицо, на которого временно возложены обязанности единоличного исполнительного органа согласно п. 19.19. Устава, назначается приказом Генерального директора и представляет интересы Общества в отношениях с юридическими и физическими лицами, органами государственной власти и местного самоуправления, а так же совершает иные действия от имени Общества.

В начало

Статья 20. Ревизионная комиссия и аудитор Общества.

20.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Количественный состав ревизионной комиссии составляет 3 (три) человека.
20.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех или отдельных членов ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.
20.3. К компетенции ревизионной комиссии относятся:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;
2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;
3) организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, уставу, внутренним документам Общества;
4) контроль за сохранностью и использованием основных средств;
5) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
6) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с подтвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;
7) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;
8) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;
9) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.
20.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.
20.5. Ревизионная комиссия вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
20.6. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
20.7. Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации, работа которых оплачивается за счёт Общества.
20.8. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
20.9. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора Общества.
20.10. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров
20.11. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.
20.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества, аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
2) информация о фактах нарушения Обществом установленных законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также требований законодательства Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.
Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

В начало

Статья 21. Корпоративный секретарь Общества.

21.1. Корпоративный секретарь Общества — специальное должностное лицо Общества, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества.
21.2. Функциями Корпоративного секретаря Общества являются:
- обеспечение подготовки и проведение Общих собраний акционеров Общества;
- обеспечение деятельности Совета директоров Общества, в том числе обеспечение соблюдения порядка подготовки и проведения заседаний Совета директоров Общества;
- обеспечение взаимодействия между Советом директоров Общества и исполнительным органом Общества;
- обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества порядка хранения, раскрытия и предоставления информации об Обществе.
21.3. Органы управления и должностные лица Общества обязаны содействовать Корпоративному секретарю Общества в осуществлении им своих функций.
21.4. Функции секретаря Совета директоров Общества и секретаря Общих собраний акционеров осуществляет Корпоративный секретарь Общества.
21.5. Порядок назначения (избрания) и деятельности корпоративного секретаря определяется положением о корпоративном секретаре, утверждаемым Советом директоров.

В начало

Статья 22. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества.

22.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
22.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
22.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией и аудитором Общества.
22.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

В начало

Статья 23. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации.

23.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
3) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;
4) положения о филиалах и представительствах Общества;
5) годовые отчеты;
6) решения о выпуске ценных бумаг;
7) проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
8) документы бухгалтерского учета;
9) документы бухгалтерской отчетности;
10) протоколы Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии;
11) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
12) отчеты независимых оценщиков;
13) списки аффилированных лиц Общества;
14) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
16) иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.
23.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 23.1. настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
23.3. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.
23.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующий орган, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.
Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.
Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
23.5. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 23.1. настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.
23.6. Документы, предусмотренные пунктом 23.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 23.1 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов.
Размер платы за изготовление копий документов устанавливается Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на их изготовление.
23.7. Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации
с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.

В начало

Статья 24. Реорганизация и ликвидация Общества.

24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
24.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
24.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности.

В начало

Статья 25. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества.

25.1. Внесением изменений и дополнений в Устав Общества или Устав в новой редакции утверждаются решением Общего собрания акционеров, за исключением изменений и дополнений, которые утверждаются Совета директоров Общества, а именно:
- изменения, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, в том числе в случаях изменения наименования и местоположения филиалов, представительств Общества;
25.2. Все изменения и дополнения, вносимые в Устав Общества, регистрируются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
25.3. Изменения и дополнения в настоящий Устав приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В начало